Se você está com o pensamento de vender, talvez já tenha até um comprador em mente e não sabe qual a melhor forma de chegar a um preço justo? Conheça o earn-out: uma estrutura utilizada em operações M&A - tanto em compra e venda de empresa quanto de fusão.

Serve para viabilizar uma transação quando tem uma divergência de preço. O comprador tem uma expectativa com relação a quanto vale o negócio e o vendedor têm outra.

O objetivo do earn-out é preencher a lacuna de avaliação entre o que um alvo busca em consideração total e o que um comprador está disposto a pagar. Criou-se esse mecanismo para estabelecer o negócio de forma que um parte do pagamento é à vista e outra parte está sujeito a performance da companhia de acordo com determinado tempo.

A utilização da cláusula de earn-out possui praticidade pela em decorrência do desafio que as partes têm em fazer uma avaliação justa do valor do negócio (valuation) e pela necessidade de observar se a performance efetiva da pessoa jurídica no mercado atende as expectativas de todos os envolvidos.

Como é feito o cálculo do earn-out?

As métricas de performance variam pode ser através do EBITDA, receita líquida, metas de vendas, por exemplo. Como o earn-out é um mecanismo para estruturar interesses as métricas são variáveis e não tem regra única.

Neste sentido, a cláusula de earn-out contribui na aplicação dinâmica do valor da empresa e pode assumir importante função em processos de investimentos, fusões e aquisições.

Marcos Adriano Silva