É a abreviação em inglês do termo MAC “material adverse change”, também conhecida como MAE “material adverse effect”. Tiveram origem na regulação norte americana do mercado de valores mobiliários. Seu primeiro registro foi identificado na obrigatoriedade de divulgação de atos, fatos e eventos que causem à companhia efeitos materiais adversos, conforme previsão feita na Securities Exchange Act, promulgada nos Estados Unidos da América em 1934. Desde então, foram observados, registros do emprego de cláusulas MAC no decorrer do século XX até os dias de hoje.

Ambas as expressões, nada mais são do que uma cláusula utilizada em contratos de fusões e aquisições, que permite ao adquirente da empresa anular o contrato e não concluir a operação em casos de alterações negativas relevantes na empresa alvo da aquisição. Ou seja, seu objetivo é prever a possibilidade de desfazimento do negócio, na hipótese da ocorrência de Eventos Materiais adversos entre as fases de assinatura do SPA (Signing) e o cumprimento de todas as condições precedentes (Closing).

Trata-se de um recurso que pode ser utilizado pelo adquirente, caso este observe grandes mudanças, as quais, dificultem e tornem a conclusão da operação e a aquisição do negócio em questão, menos satisfatório do que as circunstancias anteriormente analisada. Com este artifício o adquirente terá a prerrogativa de não concluir a operação, sempre utilizando a boa fé e equilíbrio entre as partes que celebraram o contrato. 

Durante as fases do contrato de aquisição (signing) e o fechamento (closing) da operação societária, períodos estes em que ocorre transmissão de quotas ou ações da sociedade vendedora e o pagamento do preço, não é desejado pela sociedade compradora que ocorra qualquer “efeito adverso” que possa alterar significativamente a perspectiva do negócio. Entende-se como efeito adverso relevante nas negociações, aquele que afeta os resultados operacionais ou a condição financeira do negócio como um todo.

Sabemos que é impossível conseguir prever todo e qualquer tipo de efeito material adverso que possa acontecer, portanto, é indispensável para o vendedor definir no SPA, com acuracidade os critérios para caracterizar “Eventos Materiais

Adversos”, bem como para o comprador definir os critérios para caracterizar “Eventos Materiais Adversos”, questões de reembolso de despesas, ainda que a ocorrência de não tenha sido por culpa do vendedor.