As expressões Tag e Drag Along são utilizadas para descrever situações específicas em negociações de fusão e aquisição de empresas, para estabelecer algumas regras de proteção para os acionistas.

Além de saber o significado das palavras, é fundamental entender as regras que definem esse mecanismo, assim como o contexto em que é utilizado.

Tag along é um mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma companhia que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma, com previsão legal na Lei das S.A., é utilizada em acordos de sócios, contratos de investimentos e memorandos de entendimentos (MOU).

Nesse sentido, a referida cláusula tem como principal objetivo evitar que os acionistas/sócios minoritários sejam mantidos no negócio com terceiros de maneira indesejada ou deixem de desfrutar de uma grande oportunidade de negócio.

Já o Drag Along, ou Obrigação de Venda Conjunta, é uma cláusula contratual que protege o majoritário de uma empresa. Em outras palavras, o Drag Along possibilita que pelo menos um acionista/sócio majoritário venda uma empresa a terceiros sem precisar do consentimento efetivo dos acionistas minoritários.

O cenário almejado aqui é garantir atratividade aos investidores, afinal, o referido mecanismo propicia maior liquidez para o investimento realizado, além de, evitar que o comprador tenha diluição da participação, bem como, que acionistas/sócios minoritários criem obstáculos a transação de venda da empresa.

Portanto, o Tag Along e Drag Along são cláusulas que propiciam proteção tanto dos minoritários quanto majoritários, respectivamente, reduzindo o risco de insegurança para a própria sociedade, e inclusive, oportuniza maior conforto em um eventual cenário de venda.